公司治理

我们不辜负众多利益相关者的重托，努力完善和运用公司治理体制，维持经营的透明性、客观性和效率性，并能迅速应对经营环境的变化。

我们的使命是“开拓未知，创造未来”，我们的愿景是“支持人与技术之间的更好关系，加速实现可持续发展的社会”，提供利用测量技术的“测量，理解，连接”的价值。

为此，我们制定了可持续发展的基本方针，在认真对待安全、质量、环境、人权等问题的同时，不辜负各利益相关者的重托，维护经营的透明性、客观性、效率性，完善和运用能够迅速应对经营环境变化的公司治理体制，以实现中长期企业价值的提高和可持续发展为目标。

本公司采用设置监查役会的公司制，由董事会及监查役会进行业务执行的监督及监查。另外，为了强化业务执行功能及提高经营效率，引进了执行董事制度。另外，本公司为了加强董事提名及报酬的公正性、透明性、客观性，充实公司治理结构，设置了提名委员会及报酬委员会作为董事会的任意咨询机构。

董事会每月至少定期召开一次，对经营方针等重要事项的决策、符合董事会规则规定的附议事项及附议基准的事项进行审议，对各董事的业务执行情况进行报告，并监督董事会履行职务。另外，采用选任多名外部董事的体制，进一步强化董事会所担负的经营监督功能。

本事业年度的议题包括中长期事业战略及下期中期经营计划、为实现考虑资本成本及股价的经营而进行的分析及探讨、提高资本效率及资本政策、风险管理相关事项、可持续性的应对、人力资本及参与相关事项等业务执行上的重要事项。

此外，内部控制和风险管理委员会定期向董事会报告，内部控制董事原则上每季度向董事会报告一次内部控制和风险管理的运作情况。

监查董事会由3名外部监查人构成。根据监查计划，除监查人员直接出席董事会、经营会议等重要会议外，还对本公司及子公司的业务及财政状况等进行调查，以便对经营决策及业务执行进行适当的监查。

监查会的主要讨论事项包括:制定监查方针和监查计划、编制监查结果和监查报告书、对会计审计人员的评价和罢免以及同意监查报酬的相关事项、本公司集团的公司治理和内控体系的完善和运用状况等。

指名委员会是董事会的任意咨询机构，负责对董事的选举解任、代表董事及董事的选定解任、执行董事的选举解任及董事执行董事的选定解任等进行报告。2024年度共召开了10次会议，审议了董事选举解任案相关事项、执行董事选举解任案相关事项、接班人计划等相关事项。

报酬委员会是董事会的任意咨询机构，负责对董事报酬等的基本方针、董事的报酬限额、其他经营上的重要报酬相关事项等进行报告。2024年度召开了8次，对董事个人报酬的妥当性进行了验证，对董事报酬制度修订后的制度运用状况进行了验证，对下一期以后董事报酬制度修订的论点进行了整理。

经营会议由业务执行董事及执行董事组成，原则上每隔一周召开一次，事先对董事会附议事项进行详细讨论，并对董事会附议事项以外的有关业务执行的重要事项进行决策，此外，执行董事还进行业务执行报告等。另外，公司外部董事及监事也可以出席经营会议，表明意见。

内部监查室是作为取缔役社长直辖的内部监查部门而设置的。内部监查室在精通公司内部业务的同时，通过J-SOX推进委员会等配置具有内部统制知识的专职人员，根据内部监查计划，对本公司及本公司子公司实施内部监查。内部审计的结果将报告给董事会和全职审计师，通知被审计部门，并在必要时采取纠正措施。

除了协助和协助审计员顺利履行职责外，我们还与会计审计人员合作。

作为内控部门，设置了遵纪守法委员会、J-SOX推进委员会、风险管理委员会，制定内控有效运作的方针、计划，通过委员进行信息的收集和监控。

董事报酬制度是公司治理的重要课题之一。

本公司的董事报酬，应有助于董事为持续、中长期地提高业绩，发挥企业家精神，实现经营方针 (经营战略)，回应股东的期待;报酬水平，应以公司内外都能确保肩负本公司发展重任的人才为目标，定期运用外部的客观数据和评价数据，为不同的职位设定适当的标准。此外，在确定薪酬时，薪酬委员会将参与确保透明度和客观性的适当程序。

关于董事报酬，根据2023年3月17日召开的第69次定期股东大会的决议，决定了董事的金钱报酬限额 (年度金额)，以及为授予对象董事转让限制股份而支付的金钱报酬总额。

董事及执行董事的报酬由作为基本报酬的“固定报酬”、反映短期及中期的公司业绩及所负责的事业业绩的“业绩挂钩报酬”、从股东的角度考虑经营及中长期提高企业价值作为奖励的“股票报酬” (附有转让限制的股票报酬) 构成。此外，为了实现可持续增长的良好激励，我们根据角色适当设定薪酬构成的比例等。另外，关于外部董事的金钱报酬，只支付与其职责相适应的“固定报酬”，不支付“业绩挂钩报酬”。关于股票报酬，根据本公司外部董事对经营的建议功能 (通过基于专业性的建议等提高企业价值)，认为支付一定水平的股票报酬是妥当的，外部董事也作为股票报酬的支付对象。

• 固定报酬根据各董事、执行董事的职务决定。

• 业绩联动报酬的评价指标，是将财务指标的合并订单金额、合并营业收入、合并营业利润和非财务指标的中期经营计划的KPI等结合起来使用的。在财务指标方面，分别设定短期业绩目标和中期增长目标，在确保单年度业绩的同时实现中长期增长。非财务指标方面，对中期经营计划中的实施项目及与可持续性相关的计划进展等进行评价。

• 作为非金钱报酬的股票报酬，在提供中长期提高企业价值的激励的同时，为了进一步与各位股东共享价值，从70期开始导入了有转让限制的股票制度。该有转让限制的股份，在股东大会决议所规定的股份报酬限度额的框架内，根据职务的不同授予，在内部规定中加以运用。

审计师报酬限额已在2015年3月13日召开的第61次年度股东大会上通过。监察人报酬在考虑其他公司水准的基础上，根据职责设定，由监察人会议决定。此外，审计师的薪酬仅为“固定薪酬”，不支付“与绩效挂钩的薪酬”和“股票薪酬”。

本公司在努力强化经营基础和充实内部储备，为将来的事业发展做好准备的同时，将回报各位股东的利益作为经营的重要政策之一来认识，以中期合并分红比率30%为目标，以持续稳定地进行分红为基本方针。

另外，本公司股份的取得，以提高资本效率、实施适应经营环境变化的灵活的资本政策、进一步向各位股东返还利润为基础，在考虑发展投资和财务体制的同时，以提高每股股东价值和ROE为目的灵活地实施。

另外，本公司的管理人员，包括在经营干部的评价中反映战略的执行状况等，要求对经营团队团结一致的成果有强烈的追求。近年来，通过将权力转移到执行方，董事会正在将其角色从审议个别项目转变为讨论公司战略大方向的地方。作为监事，我将继续提出建议，以便就战略的执行情况等进行更深入的讨论。

本公司所处的环境依然处于大变革期的漩涡中，但以变革为契机的改革正在稳步推进。为了实现增长，员工自己的自下而上的活动和管理战略的实施都是不可或缺的，但如果我们能够在整个公司推广这些活动，那么新增长的道路将更加确定我相信它会。

从外部的角度来看，我可以说我们公司比员工感受到的更好。第四阶段有明确的改革和举措政策，利用其优点 (优势)，我觉得对未来增长的期望很高。由于这是一个重要的增长阶段，我们将密切关注治理方面的发展和运营，努力促进公司治理的改善，我们将成为一个能够让员工和其他利益相关者在未来实现可持续增长的公司我想和你一起努力。